叶剑飞（周润发饰）从小在戏班长大，对生活现状很是不满意的他一直想要到美国，希望能够在那里出人头地，但他的偷渡计划却屡屡失败。一次偶然中，叶剑飞结识了名叫黄克强（万梓良饰）的男子，两人一见如故，结为了好友。本片通过3个年轻人的恋爱关系描述出1941年的香港那种复杂的社会矛盾：苦力强与米商本地人与外省人大乱前的警察变身为流氓带头打砸抢国民对日军走私佬对汉奸看米商对日军的低姿态想当年情形应大致如是诸般苦难中，若不是有发哥那般精明便只能在冷漠里等待黎明